黄光裕和国美撕破脸 要求重组董事局

源济

南方都市报    2010-08-08 15:49:02

    在国美董事会发出公告、起诉前掌门人黄光裕短短数小时后，黄光裕方面迅速通过独资公司ShinningCrown，向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及 “重组国美董事局”的声明，控诉国美电器前日发布严重虚假公告；并为自己“拉票”，希望投资者“积极支持大股东重组董事局的努力。”

    作为国美第一大股东，黄光裕通过ShinningCrow n公司召开临时股东大会已是箭在弦上。大会将审议包括撤销陈晓董事局主席职务、提名黄光裕胞妹黄燕虹为公司执行董事等动议。上述议案通过需获得50%以上支持率。

    “双方都没有必胜的把握，黄光裕博弈成败要看有多少股东支持他的动议。估计连国美董事会都不知道黄到底还有多少底牌会亮。”湖南海天律师事务所肖红波律师向南都表示。

    国美电器(0493.HK)昨日开盘即大跌，股价一度重挫大跌12.8%，最终以2.4港元收盘，跌12%。

    黄光裕方面称，Shinning Crown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

    该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。

    黄光裕方面强调称，8月5日上午，国美董事局召开了紧急会议，当日下午到香港高等法院起诉黄光裕。“但在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！”并呼吁“为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力。”

    8月5日，国美电器发出的公告则显示，国美对黄光裕回购公司股份已进行了数月的内部调查，在公布对黄光裕的违法行为采取法律行动后，国美电器于4日晚间收到了黄光裕独资公司Shinning Crown要求举行临时股东大会的要求信函。

    国美董事会要求对黄光裕2008年1月和2月回购国美电器股份中存在的违反董事信托责任的行为，并寻求赔偿。

    2009年，香港证监会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。证监会指上述计划引致国美电器损失约16亿元港元。

    国美起诉能否成功？人大法学院博士生导师董安生教授认为，一般回购的价格都低于市场价格，如果当时定价低于市场价，则黄光裕不存在违反信托责任及信任的行为。“如果定价高于市场价或者黄光裕从回购中占了便宜，则可能存在违反行为。”

    按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。

    在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。

    “仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”

    截至6月28日，陈晓持有将近2.06亿股国美电器股份，以及2200万份购股权，持股比例约为1.4%。

    长期跟踪黄光裕案的湖南海天律师事务所肖红波律师认为，黄光裕发起“改组”胜负难料，“要看有多少股东支持他，黄光裕还有多少底牌可亮。”