美股评论：Facebook交易的背后

源济

　　导读：MarketWatch科技专栏作家普莱蒂(Therese Poletti)撰文指出，高盛和Facebook的交易其实是一种趋势发展的必然结果，即次级市场、私募市场的日益兴盛，愈来愈多的公司正变得对公开市场兴趣寥寥，在这种时候，作为行业监管者的证监会必须做出适当的反应。

　　以下即普莱蒂的评论文章全文：

　　本周当中，从华尔街到硅谷，最热门的话题都是一样，那便是Facebook与高盛的让人大吃一惊的交易，这两家公司简直是在大张旗鼓地挑战当前的监管法规，也让人们再度对私有市场和公开市场之间的界线提出了疑问。

　　高盛向这家社交网站巨头注入了4亿5000万美元的资金，而俄国投资公司Digital Sky Technologies则提供了另外的5000万。不过，问题的关键并不在资金的多寡，而是在于高盛创造了一种专门用途的工具，可以允许他们最富有的委托人们买进最多15亿美元的Facebook股权。

　　创造出这样一种特殊的工具，高盛就可以让自己客户中的超级富豪们获得投资Facebook这家目前还是私有的公司的机会，而与此同时，更加玄妙的是，所有这些富豪们是集合在一起以高盛这个单一股东的面目出现的，在这种情况下，Facebook就可以巧妙地绕过相关法规。证券法案规定，若是一家私有公司的股东达到超过500个，他们就必须像上市公司那样披露自己的财务细节。事实上，Google Inc。(GOOG)之所以会在2004年启动上市的进程，正是因为这个缘故。

　　“这当中最关键的地方就在于，他们是想要筹集资本，吸引外部的投资者，而同时又不想去触动变成上市公司的界线。”密西根大学法学院的证券法教授普利特(40.39,-0.26,-0.64%)查德(Adam Pritchard)解释道，“可是这就引发了是否干犯(b)(3)条款的疑问，后者的规定指出，如果你知道这是一种避开上市公司身份的企图，就不能根据这样的企图创建实体。”

　　不过，高盛显然是认定自己不会惹上麻烦，他们甚至还可能相信，自己的做法最终会迫使法律作出调整。证监会的500股东规则早在1964年就已经确定了。

　　佩斯大学鲁宾商学院副教授詹姆斯(John Alan James)周二在接受采访的邮件当中表示：“当然，证监会必然要针对高盛的天才们这一最新的创举进行多方面的评估，需要进行这种评估的还有密西根州民主党参议员列文(Carl Levin)，以及新的众议院金融服务委员会主席巴楚斯(Spencer Bachus)。”

　　去年4月曾经发生过一段引人注目的插曲。列文对高盛的管理层进行了公开抨击，指责他们一边向市场推出某些抵押相关证券，一方面自己动手做空。

　　詹姆斯还表示：“我敢打赌，由于高盛是那样地惹人憎恨，人们必然要投入很多的时间和精力去研究，到底怎样才算是只有499个股东。”

　　事实上，周二晚间，《华尔街日报》报道称，鉴于近年以来，私有公司的次级股票交易市场日益繁荣，证监会已经开始研究他们的资讯披露规定是否需要重修。

　　证交会发言人拒绝对此发表任何评论。上周，《纽约时报》报道称，证监会正在调查私有公司股票在SecondMarket等无监管的次级市场上交易的情况。

　　目前，Facebook、Zynga和Twitter等炙手可热的公司都在努力避免上市，次级市场便给了这些公司的早期投资者和雇员一个难得的机会，让他们得以在公司上市之前获得一定的股权流动性。

　　加州San Mateo的Xpert Financial Inc。是一家证监会注册交易系统开发商，主要为私有公司股权交易服务，其首席执行官弗雷(Thomas Foley)指出：“这里已经出现了一个巨大的灰色市场，而现在，人们又是高度反感风险的。”

　　弗雷指出，由于《萨巴尼斯-奥克利法案》大大提升了上市的相关成本，以及那些中间市场投资银行——包括科技行业的四驾马车Hambrecht & Quist、Montgomery Securities、Alex Brown & Sons和Robertson Stephens——的消失，规模较小的，季度营收在1000万美元左右的公司很可能永远也不会有上市的机会了。

　　不过，对于Facebook和Zynga这样的社交媒体公司，或者是Groupon这样的团购公司——后者最近刚刚得到了一大笔投资——而言，故事就完全是另外一种版本了。这些公司现在都要比前面说的中小型科技公司大很多，那些小公司的前途往往都是被收购，而不是上市。

　　尽管他们的确都较为年轻，但是冲他们的规模，人们也委实难以将“初创公司”这样的称谓冠在他们头上。事实上，只要他们愿意，他们随时都可以上市。尤其是Facebook，IPO分析师们在预测大交易时，已经多次不厌其烦地提到过这个名字了。

　　“我觉得，并没有任何人是绝对抵触IPO的。”硅谷IPO咨询公司Class V Group LLC总裁拜尔(Lise Buyer)表示，“在我看来，少数拥有非常响亮的品牌的公司，比如Facebook、Zynga和Groupon都属于特权阶层，他们完全可以找到其他连接资本市场的渠道。我觉得，他们都是聪明的，都在等待自己真正做好准备的那一天。”

　　事实上，拜尔还使用了一个更加浅显易懂的比方：“为什么摇滚明星们会娶名模为妻？因为他们有这个资格。这完全是一回事。”

　　这些炙手可热的公司一方面在上市方面使用拖延策略，而另外一方面，却通过次级市场和高盛这次的作品之类的工具，依然可以过上好日子。Facebook完全可以轻松得到大量的现金，而不必每个季度跳一次财务“脱衣舞”。

　　“这一革新显然进一步扩张了私募市场。”普利特查德表示，“这就意味着处于证监会严密管理之下的公共市场变得愈来愈没有吸引力。这是他们说不出口的担心。他们可不希望自己最后什么都没得管。”

　　证监会究竟会做何反应？是改变自己早已过时的规则，接受市场的发展变化，还是努力变成一个更加铁腕的执行者？一切都要看他们进一步的行动了。普利特查德表示，他不会选择“做空”高盛。

　　“谁都知道，他们并不想在当前这样的时候挑起一场和证监会的战争。”普利特查德的分析是，“因此，他们显然是相信自己可以越过障碍。”(子衿)

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