▲2009年5月15日，上海，南玻集团展台。（东方IC/图）
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本文首发于南方周末
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2016年11月15日晚间，南玻A（000012.SZ）发布系列公告，包括董事长曾南在内的7位核心高管一同宣布辞职。次日，南玻A董秘丁九如及两位独立董事再度宣布辞职。
如果不是宝能系通过二级市场狂买拿下大股东席位，管理层集体离职，恐怕很少有人留意过南玻A这家上市公司。
实际上，南玻A出身十分显赫。1984年，南玻A的前身中国南方玻璃有限公司成立，注册资金50万美元，是一家中外合资企业。初始四家股东中，大股东是香港招商局子公司香港招商轮船股份有限公司，其首任董事长正是招商局第29任掌门人、著名的改革开放闯将袁庚。
南玻A是玻璃行业和太阳能行业的龙头。其生产的玻璃外墙遍布央视大楼、首都机场、水立方、广州珠江新城西塔、青岛奥帆、天津117大厦等国内外地标建筑。
南玻A的办公大楼矗立在深圳市蛇口工业六路的十字路口，外墙由深蓝色玻璃打造，里面看得见外面，外面却看不见里面。
一场股权争夺的恶战就在其中上演。
南玻A的故事始于深圳蛇口工业区。
蛇口工业区是由跻身香港的一个中资机构——招商局全资开发经营。招商局又肇始于一百四十多年前自强求富的清末洋务运动。
作为比深圳更早发起改革开放的特区中的特区，蛇口工业区的首要任务就是经济体制改革。在此背景下，一大批企业成长起来，百分之八十以上是三资企业，这种股权结构和公司治理特点用袁庚的话来说就是“蛇口自出娘胎就先天具有适应国际化市场经济的功能”。
其中，由招商局控股或持股、袁庚担任首届董事长的南玻A、中集集团、招商银行、平安保险、南海酒店被称为“五朵金花”。此外，非招商局嫡系，但也汲取蛇口精神成长起来的企业还有万科和华为等。
原蛇口工业区地产公司总经理周为民向南方周末记者回忆，当时招商局引进的一个最大中外合资项目就是广东浮法玻璃有限公司，南玻A则是作为这家公司的辅助型企业同时成立。彼时，曾南是中方招商局与外资谈判的主要代表，同时也是南玻A的代理总经理，最终成为把南玻A带向辉煌的董事长。
1992年，75岁的袁庚退休。袁庚要求“五朵金花”等“有能力的企业赶快走出去，带着蛇口精神，顺应世界经济的大潮”。“袁庚主张国有企业改制，并不一定实行私有制，最好是多种成分的混合所有制，总之不要由一个大股东说了算。”周为民对南方周末记者说。
“五朵金花”就此杀出蛇口，但据周为民介绍，招商局在剥离辅业以及出于阶段性经济困难回笼资金的情况下，逐渐退出了南玻A。
1991年，南玻A成为最早一批上市公司，随后经历股权分置改革，其股权更加分散，大股东也时常变换。在宝能系敲门打破其长达二十多年的股权分散格局之前，北方工业公司、新通产实业开发有限公司、深国际控股有限公司，仅各自以3%左右持股比占据前三大股东席位。
2016年8月以来，伴随宝能系不断高歌猛进，三大股东非但没有增持，反而相继不断减持手中的股份。作为国企的原南玻A第一大股东中国北方工业公司目前仅持有南玻A股份的2.31%。
盘古智库学术委员、中国人民大学金融学教授郑志刚在FT撰文调侃道，“实业系股东忙于套现，资本系股东忙于举牌”。持股仅仅为25.77%的宝能系不仅可以轻易否决管理团队的股权激励方案，而且“血洗”董事会，与第二大股东的“不作为”有关。
中国北方工业公司的做法还让人联想到万科股权之争中的华润。近日，许久未亮相的万科主席王石现身广深区域媒体见面会，聊到同病相怜的南玻A，他表示相信企业文化，“什么叫文化？如果资本能够强暴了文化，那这种文化太脆弱了。”
如果不是国资委和大股东招商局的支持，“五朵金花”中的另外一朵招商银行恐怕也不能幸运地躲过一劫。三年前，安邦财险曾举牌招商银行，随后以凌厉之势一路增持，直到成为第二大股东。国资委最终将招商银行的一个股东无偿划拨给了招商局，这才使得招商局以超过30%的股权成为招商银行的实际控制人。
曾南今年已达71岁高龄，在南玻A工作超过30年，仅持有上市公司约0.2%的股份。但在此期间，南玻A已由注册时的125万元资本金，发展到了如今三百多亿的市值。即便行业普遍不景气，2016年以来，南玻A的经营业绩依旧实现逆势增长，三季报数据显示，归属于母公司股东的净利润为7.1亿元，较上年同期增长81%。
“可以说南玻发展到今天，曾南功不可没。”南玻A一位离职员工在知乎公开写到，曾南是一个气场非常强的人，不怒自威，接近一米九的个头，无论是当面还是在杂志封面上，很少能看到他的笑容。曾南的性格造就了同样强势的公司文化，从销售到生产，无论对外还是对内，员工都有一股狠劲儿，工作不做成誓不罢休。曾南常说的一句话是：我就是一个搭台的，你们来唱戏，谁唱得好，就继续唱；唱得不好，就换别人来唱。
然而，搭台的人走了。11月15日晚间，随着南玻A系列公告的发布，包括董事长曾南在内的7位核心高管、董秘丁九如及两位独立董事陆续宣布辞职。
在通过媒体发布的一封“告别信”中，曾南详述了公司高管集体辞职的缘由——自前海人寿去年入主公司以来，屡次干涉公司管理层的任免等事宜，造成双方矛盾不断激化。
除了双方的“口水战”，从事实变化亦能看出，宝能系与原管理层对于公司主导权的争夺自去年第一次举牌后便已展开。
南玻A最早曾宣布停牌筹划非公开发行股票事宜，并试图修改公司章程等，增加反恶意并购条款，将宝能系拒之门外。但宝能系针锋相对提出异议，随之提请公司股东大会增加审议《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》等5项临时议案。双方僵持不下，宣布撤回各自议案。
但在短短几天之后，南玻A发布非公开发行股票预案，公司拟向前海人寿和北方工业合计发行股份。其中，前海人寿将以现金10亿元认购1.12亿股，交易完成后，宝能系的持股比例将由4.19%提高至8.84%，进一步坐稳第一大股东的位置。
尽管这项预案最终没能通过证监会的核准，但不难理解原管理层由此被彻底激怒，高管开始陆续离职。
而在多位高管辞职后，2016年1月份南玻A进行董事会“换血”，补选陈琳、王健、叶伟青、程细宝为新的非独立董事。根据补位董事的履历表，除王健来自中国北方工业公司以外，其余三人均来自宝能系。至此，南玻A原9名董事会成员中，除3名独立董事，6名非独立董事中仅剩下原管理层的两位董事，即董事长曾南和CEO吴国斌。
郑志刚在上述文章中认为，宝能系董事占比33%，超过宝能系实际的现金流权25.77%。这意味着，宝能系在南玻A董事会相关决议中权利和义务并不匹配。也许上市公司的一个可能政策应对是，修改公司章程规定，任何公司通过二级市场增持成为第一大股东之后，其提名董事的比例应以其持股比例为上限。
尽管3名独立董事1位反对，2位弃权，但控制董事会的宝能系随后仍推选陈琳成为代理董事长。就在陈琳就任代理董事长的第二天，原管理层全部辞职，在舆论哗然中，陈琳正式就任南玻A新一任董事长。
在一位资深并购律师看来，现行上市公司治理结构下，控股股东就是老板，原管理层注定留不下。因为在过去，没有实际控股股东，大股东可能也不怎么管事，作为创始人，对企业有很大的掌控能力，“但现在姚老板来了，告诉你就是个打工的，这口气，怎么咽得下”。
“而在一些股权分散的成熟的市场经济国家中，一个被认为是理想的董事会构成模式，是除CEO外其他全部为外部董事。其背后所包含的合理性恰恰在于，这样可以确保所有权与经营权的分离，避免控制权转让带来企业经营大的波动。毕竟，上市公司的灵魂是控制权与经营权的分离。”郑志刚写到。
在这场“宫斗”中，注定要付出代价的恐怕只有南玻A的中小股东们。
曾南在上述“告别信”中称，2016年8月股权激励方案的搁浅是双方矛盾最终爆发的导火索。按照原管理层的方案，南玻A拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，约占签署时公司股本总额的6.50%；而前海人寿将激励比例的6.5%修改为3.0%，修改的原因是，原股权激励计划设定发行占比属于市场高位，远超全行业、同行业上市公司一般水平。
知名投资人深圳君亮资产管理公司首席执行官吴君亮站在了宝能系一边，认为原管理层股权激励方案过度稀释其他股东股份，他在朋友圈写道：“有这样内部人吃公司的吗？这不单是吃大股东的豆腐，也是意图小股东的利益。大小股东应该一起抬脚，将这样的管理层踢出去。”
原管理层的股权激励方案更像是一种策略，一位接近南玻A的职业经理人向南方周末记者分析：如果成功了，原管理层大幅获益，争取到部分控制权，或许能和宝能系暂时达成和解。不过，管理层可能更多准备的是失败，只不过是为集体辞职找一个合理的理由。
据多家媒体报道，集体辞职后的原管理层，有意再造一个新南玻。前海人寿曾对中国证券报表示，据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分准备，其辞职和入职正在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。假如上述指控属实，原管理层就算彻底站在了南玻A股东利益的反方。
对于已经成为南玻A唯一控制人的宝能系来说，必定经过一番利益衡量。上述职业经理人认为，如果宝能系是冲着南玻A的实业去的，那么赶走原管理层必然是一种损失。因为南玻的核心竞争力和万科一样，是在经营管理层。管理层的出走，不仅小股东利益要受损，大股东的利益也会受到损失。但假如宝能系不想要实业，而是想把南玻A变成一个资本经营的壳，或许可以利用上市公司杠杆，撬动更大的资产规模。
据财新网报道，在“告别信”中，曾南写道：陈琳曾在年中董事会上表示，“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如搞资本运作”，“通过收购买卖可以赚比制造业更多的钱”。她还认真地提出，前海人寿将派人担任南玻集团常务副总裁，专门负责资本运作。
南方周末记者分别向南玻A原董秘丁九如和现任董事长陈琳提出采访请求，截至发稿，未获置评。
另据新华社报道，今年以来，已有六百多家大股东控股比例不高的上市公司闻风而动，试图在“野蛮人”敲门前，通过修改公司章程等用五花八门的办法，维护自己对上市公司的控制乃至垄断。
曾在万科股权争夺战中力挽狂澜的独董华生，前不久公开撰文指出，这种做法更偏离了公司治理的正确方向，也使中小股东更加边缘化。因此，根据万科股权之争后出现的这些新情况，修改和完善中国上市公司收购管理法规，划清正当的收购防御和滥用现任董事会和控股股东权力的界限，已经迫在眉睫。
狗仔卡
发表于 2016-11-29 10:12 PM
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发表于 2016-11-29 10:42 PM
