保时捷收购大众：德国股市最大逼空战例 空头几乎被一网打尽

源济

2015-07-23 王迩淞

　　2008年11月20号早上8点，我边吃早餐边看CNN转播美国汽车业三巨头要求政府纾困的听证会。为了能在美国政府7000亿美元的救市计划中分到最后一杯羹，通用、福特、克莱斯勒的三位CEO专程赶到国会哭穷，因为这三大汽车公司当时正濒临倒闭的边缘。

　　其实这笔本来就少得可怜的纾困金早已所剩无几，其中有一半要留给下任的奥巴马政府，而本届政府可用的一半中，已经大部分被用来纾困银行业，剩下的最后一点儿大家都想要。可谁也没想到，三大汽车公司居然在这个时候跳出来伸手讨钱。这点儿钱救助他们三家中的任何一家都还远远不够，真要全给了他们，其他行业还想雨露均沾吗？由此你可以想象，美国社会对此事的观感有多差。

　　所以，当有议员冒坏水儿，问这三位CEO有谁不是坐私人飞机来华盛顿时，估计所有的观众都跟我一样觉得特解气，因为这三位仁兄竟无一人举手，他们当即在国会殿堂上被讥讽为“世界上最富裕的乞丐”。看着这三位曾经那么不可一世的CEO，如今却要为“手背朝下”而饱受羞辱，不知怎的，那一刻让我想起了他们的欧洲同行保时捷。

　　专做跑车的保时捷，若论企业规模，只配做美国三大品牌的小老弟。可论起捞钱本领和口袋深度，那它绝对是大哥大。单在2007年，保时捷的纯利就高达64亿欧元，照此时通用与福特的市值，这笔钱足以把两家公司一起买下来。

　　实际上，攥着大把现金的保时捷还真是想收购，只不过它的目标可不是美国同行，而是德国大众。

　　要说保时捷打算收购大众，那也是由来已久，地球儿人都知道，这本无阴谋可言，可最后它又是如何演变成一场举世关注的大阴谋呢？本文就来说说这件事儿。

　　由于保时捷是上市公司，收购举动必须公告，所以当它在2005年9月26日正式对外公布要收购大众时，保时捷未来将会大举买入大众股票，自然也就尽人皆知了。然而，这种尽人皆知并未造成市场上跟风买股、搭车赚钱，反倒招致大规模的反向做空，从而造成了一场针对大众股价的多空对做。保时捷当然是站在多方，而空方则是以欧洲各大对冲基金为主的秃鹰集群。

　　在这场多空博弈中，保时捷巧妙地利用市场交易规则，狠狠地玩了空头一把，几乎将各大对冲基金一网打尽。以空头的立场来看，保时捷的整个手法的确很阴谋。不过，这是后话，我们先从空头说起。

　　如同保时捷要收购大众早就不是秘密一样，欧洲各大对冲基金为此而做空大众，那也是公开进行、毫不遮掩的，因为几乎没人认为收购大众这事儿能够干成。举凡收购之事，不成功便成仁，要么不做，要做就得毕其功于一役。否则一旦破局，被收购的公司股价必定爆跌，只要事先做空便可大发利市。所以，凡是存在着不利传言的收购，通常都会引发一波做空。可是，具体到保时捷收购大众这件事，究竟为什么大家如此有志一同，非要认定它就搞不成呢？这还得从德国的一部特殊的法律《大众法》(Volkswagen Law)说起。

　　虽然德国大众跟保时捷一样，都是家族企业同时也是上市公司，但大众还有一个特殊之处：由于战争时期大众曾被政府征用，因而产生了官方股份。战后，为了防止本国汽车业被外国公司并购，德国政府于1960年专门为大众公司量身定制了一部《大众法》。这部法律与德国的《公司法》有所不同，德国《公司法》规定，只要对一家公司持股达到75%，就算取得了该公司的控制权。但《大众法》却规定，持有大众公司股份在20%以下时，按实际持股比例计算投票权，当持股比例超过20%时，无论超过多少，其投票权最高也只限于20%。换句话说，要想取得该公司的控制权，就必须持股80%以上。为什么要这么规定呢？因为大众的官股比例刚好是20.1%，也就是说，只要官股不释出，就是所有的民股全归你一家，你也控制不了大众(这法律够流氓吧？)。

　　于是，《大众法》便成为保时捷收购大众的最大障碍，因为毫无官方会释出股份的迹象。那20.1%的官股现在由大众公司所在地——下萨克森州政府持有，实际上是归该州全体纳税人所有。从法律上讲，州政府只是代持股份，它无权决定能否释出，这种事必须提交州议会表决，弄不好还得启动公民投票程序。因而，市场上每个人都很清楚，谁也打不了官股的主意。这就是为什么自保时捷公开其收购意图之后，三年多来一直不被看好而屡遭做空，因为在空头们的眼中，这不利因素岂止是“传言”？那根本就是“铁定”啊！

　　可令人奇怪的是，保时捷却在市场上照样买入大众股票，好像对那个官股障碍视而不见。这自然引来了更多的对冲基金参与“空众”，不光欧洲，就连美国都有基金跑来共襄盛举。据说，这是自1997年索罗斯组团儿攻击亚洲货币以来，最大规模的一次国际秃鹰集结（秃鹰者，专事放空者也。）。

　　其实，保时捷对于《大众法》设置的这个障碍不可能视而不见，只不过它采取了更为彻底的办法，那就是直接向欧洲法庭起诉，指控《大众法》违反了欧盟《反垄断法》。这招儿可说是釜底抽薪之计，因为所谓的《反垄断法》（也有国家叫《反托拉斯法》、《反不正当竞争法》、《公平交易法》），号称是“经济领域的宪法”，它高于其它与经济相关的法律。如果《大众法》真的违反了欧盟《反垄断法》，就会被判无效。

　　经过了两年多的漫长诉讼，欧洲法庭最终支持了保时捷，于2007年正式判决《大众法》无效。从此以后，《大众法》将不复存在，大众公司也将适用德国的《公司法》。这样的话，只要持股比例达到75%，就能控股大众公司，官股便不再是障碍。

　　这时大家才明白，保时捷一路走来坚定做多，视官股如无物，原来是打一开始就铁了心要给官股来个釜底抽薪，而且还真给它“抽”成了，这超出了市场所有人的预期。谁都知道，《反垄断法》官司超不好打，诉讼难度高，又旷日费时，因为它动辄涉及一个法条甚至整部法律的存废，兹事体大，非同小可。所以此前没人认为欧盟法院会为一家企业杠上德国政府和立法机构，市场几乎一边倒地看衰保时捷这场官司，否则，也就不会引来那么多空头了。

　　很显然，保时捷对法律的理解和对规则的运用，比市场的一般认知要高出一筹。照理说，这应该引起空方的警惕了，可接下来市场空头们的行为却令人感到奇怪，他们不仅没有就此收手，反而继续加码做空大众。

　　空头们之所以会这么做，则是因为德国的另一部法律——《证交法》。该法规定，通过买入股票对一家上市公司持股超过30%之后，如再增持便属要约收购，必须公告。保时捷虽然通过打官司废了《大众法》，但却躲不过《证交法》，它恰恰符合了要约收购的条件。就在打赢官司的时候，保时捷对大众的持股刚好是31%，这意味着今后它每走一步都得摊在阳光下，处在空方的注视下。而对于空方来说，保时捷此时距离控股大众所要求的75%还路途遥远，空方尚有足够的时间，完全可以静观其变、相机离场。他们心里非常有底: 反正你在明处我在暗处，谁怕谁呀？

　　原来空方之所以有恃无恐，是因为他们认为有双保险，就算保时捷赢了反垄断官司，也只是第一步，要达到最终目标还得靠买股票。要知道，通过在公开市场上买股票来收购一家上市公司，那可是件特别复杂的事，过程中充满了变数，随时都可能功亏一篑。只要保时捷稍有闪失，就可能导致收购失败，届时空方大赚其钱的机会不就来了吗？当然，如果市场对于保时捷会成功收购的看法占了上风，大众股价就会快速上涨，空方也有被轧空的风险。但空方此时显然非常自信，他们觉得，比起自己被轧到，保时捷收购不成的风险可要大得多。

　　果不其然，当保时捷持有大众的仓位增加到42.6%之后，这个数字就再也不往上涨了。市场上便纷纷传言保时捷的收购行动碰到了障碍，于是，放空大众的融券余额便开始大幅飙升，达到最高峰时，放空大众的空单总量竟然是流通盘的13%，这在德国DAX30指标股中，可是从来没有过的(大众股价记入DAX30指数)。由此可见，做空大众的各大对冲基金已经开始疯狂起来，浑然不知灭顶之灾正向他们走来。

　　他们忽略了法兰克福市场还有一项特殊的交易规则，可以让人规避上述要约收购的法条。这项规则只存在于期权这种衍生品交易之中，而《证交法》的要约收购法条针对的是现股买卖，衍生品交易不受其约束。所以，交易所的这项期权交易规则与《证交法》并不冲突。

　　德国的法兰克福股票交易所也像大部分发达国家的股市一样，都有期权交易(即option right，也有译为“选择权”的)，它分为买权和卖权。就买权而言，买入买权的一方向卖出买权的一方支付权利金，他就有权在到期日按双方约定的价格买入股票，而卖出买权的一方则收到权利金，他就有义务在到期日按双方约定的价格卖出股票。如果届时市场股价低于双方约定的价格，买方可以选择不行权，卖方就没收权利金。反之，如果届时市场股价高于双方约定的价格，买方一定会选择行权（因为有钱赚嘛），卖方就必须履约。由于权利金只相当于股票全部价款很小的一部分，所以期权交易实质上是一种杠杆交易，也就是一种融资行为。

现在，重点来了。

　　法兰克福市场在期权交易上有一项极特殊的规定，即如果买入买权的一方是按全额价款支付权利金，也就是说不使用融资杠杆，便可自行决定何时公布期权仓位，而不管其已经持有了该公司多少股份。保时捷正是利用了这项规则，将空方轧到了万劫不复的境地。

　　保时捷在持有大众的股份比例达到42.6%之后，便不再买入现股，改为持有大众期权的买权，而且是支付全额现金，不使用融资杠杆。根据上述交易规则，保时捷可以不公布这部分仓位，当然它也的确没公布。于是，空方便一直以为保时捷的大众仓位仍然只有42.6%，这距离控股所要求的75%还远着呢。

　　殊不知，保时捷早已悄悄锁定了31.5%的大众流通股买权，加上已持有42.6%的现股，保时捷持有大众的总仓位已达到了总股本的74.1%，再算上那不能流通的20.1%的官股，理论上，未来可交易的大众股票已经只剩总股本的5.8%了。这种状况只有保时捷自己知道，外界，尤其是那些放空大众的人，是不知道的。如前所述，此时大众的空单总量已经高达流通盘的13%，这相当于总股本的10.4%，也就是说，未来可交易的股票数量已经少于空单总量，即便这些股票全部让空头们买走，他们也轧不平账户，因为还有4.6%的股票不知该上哪淘换去呢。至此，轧空局面已完全成形，而空头们还蒙在鼓里。

　　——这是一种极端状态的轧空。由于法兰克福市场不可以无券放空，一旦股价高于空方成本，而空方手中又无券追加，就只能回补空单、认赔离场。这时，如果可交易的股票少于空单总量，理论上股价便可以飙到无限高。因为空头下单之后，不像多头可以选择行权或不行权，空头只有履约交割的义务，一旦被轧，即使股价再高也要亏钱买股、全数缴回。所以，在类似法兰克福这样不能无券放空的市场，期权空头的风险可以是无限大的。

　　此时，那些放空大众的对冲基金就被置于这巨大的风险之中而不自知。保时捷巧妙地利用了期权交易的特殊规则，成功地把自己从明处转到了暗处，在只有它自己才知道市面上未来可交易的大众股票还剩多少的情况下，它只需根据每天都会公布的空单余额数据，就能知道轧空在哪一天形成。这时主动权已经完全掌握在保时捷手中，它可以任意选择出手的时机。

　　大众的空单余额达到了最高峰——流通盘的13%那一天，是2008年10月23日。保时捷把出手的时机选在了三天后的10月26号，这天是星期天，股市不交易，谁也无法抢先采取行动。当保时捷的发言人对外公布持有大众的总仓位(包括买权仓位)时，估计所有参与“空众”的基金经理们都觉得这是他们一生中最难过的一个周末，想必每个人都会彻夜难眠，因为他们完全可以想象得到第二天开盘后会是怎样一种景象。

　　第二天一开盘，法兰克福市场便爆发史上最大的一波轧空行情。凡是放空大众的机构，谁也不想被甩在那即将无券可补的4.6%里。空头们为了抢先平仓，只好疯抢股票，即使是比当初放空时高几倍的股价，也在所不惜、忍痛回补。这就是股市上的“夺门而出、互相踩踏”，只不过这种“踩踏”不是把股价往下砸，而是向上顶。拜其所赐，大众股价两天内就飙涨了500%，从200欧元飙到1005欧元！以致其总市值超越了埃克森美孚，成为了全球市值最大的公司，尽管这只有短短的两天，但也算是创造了历史。可同样在这短短的两天，“空众”的避险基金们却至少亏损了几十亿，真是冰火两重天啊。

　　这种极端的轧空还差点导致整个市场停摆，因为大盘指数受大众股价影响而极度扭曲（试想如果中石油两天内飙涨5倍，上证指数会成啥样）。最后还是法兰克福交易所出面，把保时捷和无法平仓的机构叫到一起协商，由保时捷主动释出5%的股票让空头平仓，大众股票的交易才得以恢复正常。不过，股价还是得按那个时点的行情价算，也就是说：“给机会让你们平仓就不错了，出点儿血吧，各位！”据说，好多年过六旬的老基金经理，是流着眼泪敲单回补认赔离场的，这是他们一生遭遇的最大败绩，估计从此再无翻身之可能。

　　此事与麦道夫欺诈案，是这波金融危机中唯二的造成了基金经理自杀的事件，所以也引起了德国监管当局的调查，但调查的结果却是保时捷毫无违规之处。不仅如此，它还直接进账百亿，并一举完成对大众的收购，自身的股价也飙涨了近40%，真是一举多得，有够高杆。

　　可毕竟损失者众，且金融界一向都有“赢了装牛×，输了找理由”的毛病，于是“阴谋”之说便甚嚣尘上，更有人指责保时捷不务正业，纯粹在靠玩儿金融赚钱。对此，保时捷的发言人（就是前面那位启动轧空按钮的仁兄）淡定地回呛到：“我还没听说有哪家对冲基金也生产跑车。”这话真是太损了！简直就是骂人不带脏字儿啊！言下之意就是：你们是真正的对冲基金，在金融上却玩儿不过我们一个做跑车的，还有什么好说的呢？

　　可是，损归损，这话倒也颇值得玩味，为什么如此众多的金融老手，一起输给了行外之人？看起来，关键在于保时捷成功地利用了期权交易规则，可也许有人会觉得奇怪，为什么所有参与放空大众的避险基金经理，无一例外全都忽略了那条要命的交易规则呢？

　　平心而论，这倒也不能全怪那帮基金经理们，因为那条规则自从有期权交易以来，就从来没人用过。您想啊，能用上它的人，那口袋得有多深呐！更何况，从事选择权交易的，大部分都是机构，也就是玩儿对冲的这帮避险基金们，对于这类机构来说，仓位一般都很大，而且要尽可能地放大，哪有不使用融资杠杆的道理呢？所以这条规则自从设立以来就从未有人启用，完全形同虚设，早已被人淡忘。可如果我们换一个角度看这个问题，这不正说明了保时捷的厉害吗？能把这尘封已久的规则挖掘出来并加以利用，那可是要有非凡的眼力呀！

　　可即便如此，“空众”机构的集体疏忽仍然是不可原谅的，因为有一个迹象其实早就在提醒他们，那就是保时捷曾向银行申请100多亿欧元的授信额度。保时捷作为上市公司，对于如此大笔的授信申请，必须发布公告，所以各大机构肯定都知晓此事。他们竟没有想想，一年净赚60多亿欧元的保时捷，自己都钱多得没处花，还贷这么多款干吗？

　　很显然，它唯一需要大笔现金的地方不就是并购吗？况且申请授信的时间就发生在欧盟法庭判定《大众法》无效之际，难道这意图还不够明显吗？尤为值得关注的是，在得到授信额度之后，保时捷持有大众的仓位反而不再增加了，难道这还不够启人疑窦的吗？哪有贷来款子不用，天天趴在账上给人付利息的呢？100多亿欧元，那利息可不是个小数字啊！

　　如果那些重仓放空的基金经理们把这些信息勾串起来，多打几个问号，再去故纸堆里翻翻，看看还有什么与此相关的规则或法条被忽略了，也许结果就不一样了。由此可见，空头被轧实在是有活该之嫌啊！

　　孙子曰:“兵者，诡道也。能而示之不能，用而示之不用。”看着保时捷如此成功地利用规则、诱“空”深入，让我想起了伟大领袖在反右时针对“引蛇出洞说”讲的那句名言:“有人说，这是阴谋。我们说，不，这是阳谋。”

（来源 | 《奢侈态度》2013年修订版：转自 | 卢曦采访手记：作者 | 王迩淞，专栏作家）

源济

故事到这还没结束。话说打爆空头时间到了2008年10月，雷曼也是空头之一，被爆头后引爆次贷危机，保时捷业绩也下滑，之前收购准备的90亿欧也面临还款压力，股市暴跌，大众抓住机会反收购，将保时捷纳入囊中！保时捷操盘CEO离职。这就是市场。

wnd4

小牛

学习了

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