中国概念股考虑退市

ranchgirl

外资私募股权投资公司在中国的投资之路可谓一波三折。外资私募在华业务大多为收购公司少数股权，而不采用它们在其国内所擅长的控股后重组改造这一传统模式，有几家知名私募公司已经成为各种企业欺诈案的连带受害者。而现在更有一些私募股权投资机构要进军“退市回归”这一堪称最差的投资领域。


退市回归从理论上看很简单。数百家中资公司已经通过反向收购方式在美国上市，它们将所有资产注入一家在纳斯达克交易所(NASDAQ)、美国证券交易所 (AMEX)或者在场外交易（这种情况更常见）的空壳公司。上市以后这些中资公司才发现，在美国挂牌上市伴有巨额合规成本，况且与中国股市相比，在美国市场交易的股票估值也比较低。

于是私募股权投资公司出手从美国股东手中收购股权，让公司从美国退市并回归中国上市，之后私募再退出。目前已经诞生了几项退市回归交易，其中包括贝恩资本 (Bain Cpital)斥资1亿美元将纳斯达克上市公司中国消防安全集团(China Fire & Security Group)私有化的交易。总部位于香港的盘实资本(Abax Capital)也在经手两项交易，拟斥资逾7亿多美元将纳斯达克上市公司哈尔滨电气(Harbin Electric)及傅氏国际(Fushi Copperweld)私有化；此外还有Fortress Group融资私有化乐语中国(Funtalk Holdings)的交易。我在与市场参与人士交流时发现，目前还有不少其他私募股权投资公司在积极寻求参与这类交易。

然而，尽管此类交易表面上看有明显吸引力，但也存在巨大的、不可控的风险，试图进行此类交易的私募股权投资公司可能会受到致命打击。

第一个问题恰好出在退市回归交易最吸引私募的地方：目标公司美国上市股票的低股价。私募公司一般认为，股价低只不过是因为运气不佳。许多中资公司反向收购完成后股票会在场外交易，或者在以低估值在纳斯达克市场交易。理论上认为，这些公司股价一直低迷不振的原因是美国投资者不理解它们的业务，或者不信任公司的会计活动。

这种判断对中资公司的高管来说未免太仁慈了。高管作出反向收购决定本身就是个错误。我们可以据此判断，这些公司老板对资本市场了解甚少，在决定借壳上市之前几乎没有采取合理的风险防范措施。须知完成借壳上市的手续费再加上后续的监管合规成本至少在100万美元。这类资产价值貌似被低估，但考虑到它们掌控在糊涂到让公司以如此方式上市的老板手中，也许价值根本没有被低估。

此外，上市公司私有化还存在一些复杂性。比方说，在美国，无论在何种并购交易中，集体诉讼都非常普遍，少数股股东经常对交易估值提出质疑。对中资公司来说，距离、会计准则差异、特殊的公司结构等因素都有可能引发围绕公司估值的更大争议。

更糟糕的是，这些中资公司一旦私有化，能不能在中国重新上市还要打一个大问号。在中国，首次公开募股计划必须通过中国证券监督管理委员会(China Securities Regulatory Commission)审批。审批通过比例很低。没有人知道确切的数字，但是从我与中国监管机构的接触来看，去年每个月有逾150家公司提出上市申请，似乎其中只有10%-15%的公司得以上市。美国上市受挫几乎肯定会被证监会视为严重污点。结果就是，私募公司将手握一些在美国退市、在中国又无法上市的公司。

私募股权投资行业通常可以容忍投资失败，但不能容忍疏忽大意。这类交易的风险非常大，而且无法控制，如果一项交易出了差错，则经手的私募股权投资公司很可能会因违反受托人义务而被有限合伙人告上法庭。如果卷入一场官司（即便只是有较大可能卷入官司），私募股权投资公司的生意可能就做不下去了，因为筹不到钱了。换句话说，私募股权投资公司从事退市回归交易时所承担的风险也许能关系到生死存亡。

那么私募股权投资公司为什么会考虑进行这类交易呢？因为它们看起来比较容易。目标公司一般已经在美国股市挂牌交易了，因此也就已经有了许多信息披露文件。而投资非上市中资公司差不多每一次都是耗时、费力和成本高昂的项目，需要进行广泛的尽职调查。退市重新上市交易似乎比较容易入手，尤其是对那些规模较小、经验较少的私募股权投资公司来说。

有人说目前美国对中国出口最多的是等待回收再循环的垃圾和废料。这类退市回归交易背后的逻辑也差不多，也就是私募股权投资公司能够将美国的垃圾在中国变废为宝。但这是一场非常危险的豪赌。这些交易唯一的赢家就是美国投资者了，他们因此能够以小幅溢价在“私有化”环节中卖出股票了。

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2011年06月17日 11:39:45　
西安宝润昨被退市 是今年以来被停牌或退市的第13只中国概念股

　　昨日，又一只中国概念股西安宝润宣布被美国纳斯达克退市，原因是涉嫌财务造假。记者统计发现，这已是今年以来被停牌或退市的第13只中国概念股，而今年以来赴美上市的中国企业总共也只有13只。

　　由于集体信任危机导致不少中国公司股价被严重低估，融资无望，每年还要支付高额的维持费用，他们在中介机构的劝说下开始萌生退市念头。

　　近期，风雨飘摇中的中国概念股成为了退市主力，今年以来被停牌的中国概念股达到13只之多。

　　中概股成退市主力

　　与中国股市每年IPO家数远远大于退市家数相比，成熟的美国股市出现的是“IPO家数与退市家数大体相当”的景象。记者研究发现，比如纽交所每年有大约100至300家新公司IPO，但同时也有大约100至300家公司退市。同样地，纳斯达克每年有大约300至500家新公司IPO，但同时也有大约300至500家公司退市。

　　对于中国概念股退市原因， i美股分析师梁剑说，与中国股市“审批制”不同，美国股市采用“登记制”，交易所不判断公司好坏，主要靠市场或民间力量（如大量做空机构）来履行监督职能，“大进大出”成为司空见惯的事情。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新的博客文章指出，美国纽约证交所和纳斯达克的退市标准是多元化的，也是多选项的，主要有股价退市、净资产或净利润退市、破产退市等。只要符合其中任何一个选项，就要退市。

　　退与不退成本都很高昂

　　大量业绩较好的企业被集体性的信任危机所困，股价被严重低估、融资无望，每年还要支付高额的维持费用，因此在中介机构的劝说下也开始考虑主动退市。“每年还要花费100万到数百万美元的维持上市费用，令原本规模不大的中国企业不堪重负”。梁剑说，不少企业因此选择将公司私有化、退出市场或另谋上市，比如此前的TOM在线从纳斯达克退市就是一例。

　　但另一方面，退市成本也相当高昂。据介绍，从资金成本计算，退市主要支付收购股票的资金和律师费等中介费用，律师费一般20万至30万美元不等，收购股票则可能要动用200万美元以上的资金。再到别国上市，仅审计聘请四大会计师事务所的费用就要100万美元左右。

　　不退：在1美元生死线上

　　梁剑说，退市一般分主动退市和被动退市，中国公司以后者居多。为避免被动退市，很多股价长期在1美元以下的中国公司选择了合股。虽然能够在短期内避免退市，但风险犹存，毕竟临时的拼凑无法彻底避免市场的淘汰。

　　如借壳大华建设登陆纳斯达克的联游网络，由于长期股价低于1美元受到退市警告，后来唐骏启用4股合1股的并股计划使得股价超过1美元。但是，该股最新价又低至0.88美元，未来或将再遇1美元退市警告。

　　退：离破产不远了

　　据介绍，被做空机构盯上的中国概念股有几个特征，如通过OTCBB转板或其他借壳的方式，喜好以中字头命名的公司，产品在中国销售，但是中文信息极少，或者数据明显背离常识，极易被做空机构打压。

　　被动退市会影响一家公司的形象与信誉：银行等债权人会提前催债；信用评级机构会降低信用评级；机构投资者被禁止投资。企业离破产不远了。

　　文/记者薛松、索东东